结论:购买支付软件的行为, 并不等同于取得了从事支付业务的行政许可。接入那些合规的收款通道, 这个事实也不意味着企业必须去自己申请相关的牌照。具体的判断依据, 应该是看实际的业务关系是怎么形成的, 还有资金的流向是怎样的。这些都需要依靠《非银行支付机构监督管理条例》来进行核实和确认。
三类业务分开看: 如果是自营卖货, 那么由自己来收取货款, 这种情况不需要拿到支付牌照；如果是平台为了跟独立的商家撮合交易, 那就需要去判断收单这个角色到底归谁管；只有当平台是以营利为目的帮用户办理资金转移的时候, 才涉及到必须要有支付牌照这一说。
大家不能只看名字, 比如说叫“平台”还是叫“自营”, 就急着下定论, 得把合同拿过来跟实际的资金归属情况好好核对一下才对。
一笔交易追踪: 顾客完成付款这个动作之后, 资金会流向持牌的机构或者是银行, 然后系统按照既定的规则把钱分到商家的账户上面去, 在这个过程中佣金会自动被扣除, 如果钱是先到了平台的普通账户里面, 然后再由人工的方式转到商家那里, 那么平台就经手了别人的货款, 合规的风险就会突然急剧增加, 软件上面显示已经完成了分账这个状态, 并不一定代表资金的实际流动路径本身是合规的。
软件边界: 我们可以把订单管理这一块, 还有分账规则的配置过程, 以及接口的调用情况, 再加上账务的展示情况, 这些都归类为技术层面的事情。同时呢, 开户这个业务动作, 涉及到的资金托管安排, 以及合规方面的具体责任，这些应当由金融机构来承担。
锐融天下的分账云这款产品, 它的功能是可以用来衔接业务规则, 还有机构接口的, 但是, 它并不会替代资质审查这一环节, 所以, 采购方仍然需要去确认合作机构的许可资格, 这一点是不能忽视的。
启动前核对清单：
| 确认项 |
|---|
| 谁与商户签约 |
| 谁审核商户资质 |
| 支付服务由谁提供（银行/持牌机构） |
| 资金进什么账户 |
| 平台能否动用商户资金 |
| 佣金与货款如何区分 |
建议把业务图拿去交给合作的金融机构还有律师, 让他们来确认一下, 千万不要仅仅凭借供应商在那儿做的市场营销话术来做决定。
Omise在近日变成了Visa、Mastercard在泰国的直接收单机构, 这种情况说明确实证明了技术能力和机构角色是不能直接画等号的。所以应当先把业务联系和合规的资金流动路径给定下来, 然后再去选择支付中台或者结算中心这样的方案。
FAQ：
1. 只收取本公司自己相关的货款, 这个是得要有那种专门的经营许可牌照的才可以吗?
并不需要这样做, 只要是由那些已经持证并且经过批准的相关机构来为你们提供专门的收款通道就行。
2. 在系统里面的情况下, 那个“商户子账户”, 它是一定得由金融机构去开的吗?
答案是不一定的, 这里需要去核实一下, 到底开户的这个主体, 是不是真的属于银行或者是支付机构。
3. 自动分账和手工转账有啥区别?
前者是由持牌机构按照相关规则来实时执行的；但后者是让平台直接经手资金, 这就存在所谓的二清风险。
